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A importância do Contrato Social

     O contrato social é ferramenta jurídica para formalizar a constituição de sociedade empresária.

     No contrato social constará, obrigatoriamente, nos termos do artigo 997 do Código Civil:

I – nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;

II – denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;

III – capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;

IV – a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;

V – as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;

VI – as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;

VII – a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;

VIII – se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.

                Portanto, o contrato social estabelecerá a regra do jogo de uma sociedade empresária, em especial os direitos e obrigações dos sócios, o poder de administração (a quem cabe e como deve exercê-lo), as relações com terceiros, bem como os casos de dissolução – arts. 1.001 a 1.0038 do Código Civil.

                Obrigatoriamente todos os contratos sociais cumprem os requisitos elencados na legislação, tratando, portanto, de todos os temas acima indicados, no entanto, os fazem de maneira muito ordinária e, até mesmo, medíocre.

                A constituição de uma sociedade e a elaboração de um contrato social é, formalmente, o primeiro movimento para a sua existência no mundo jurídico. E quando da celebração do contrato social, que se dá antes do início da operação, os sócios estão com as ideias claras e bem definidas, e a relação entre as partes acalentada, logo, é o melhor momento para “colocar no papel” o que objetivam com a sociedade, quais são as atribuições de cada sócio, etc.

                Toda relação, seja ela no mundo pessoal ou empresarial, em regra, inicia com ambas as partes com interesses mútuos, visando um mesmo objetivo e sem litígios. No entanto, sabemos que com o surgimento de problemas e divergências, as dúvidas e a necessidade de respostas irão aparecer e, portanto, nada melhor do que encontra-las no documento que deu origem à sociedade.

                É, por esta razão que vemos a necessidade de elaboração de um completo contrato social, a ser construído por ambas as partes, por inúmeros questionamentos, apontamentos e discussões e não através da entrega de uma minuta a ser simplesmente assinada pelos sócios, sem qualquer tipo de verificação ou aprofundamento da realidade.

                Por fim, entendemos que a grande maioria dos pontos que necessitam de uma extensão mais rica e complexa de cláusulas podem ser tratados em um instrumento jurídico denominado Acordo de Quotistas ou Acordo de Sócio e, para tanto, a advertência que fazemos é da importância de constar no Contrato Social a possibilidade de aplicação subsidiária da Lei das S/A – Lei 6.404/76.

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